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zoom RSS 「制作の現場からC」:二階堂 洋生さん

<<   作成日時 : 2013/03/20 08:00   >>

なるほど(納得、参考になった、ヘー) ブログ気持玉 47 / トラックバック 0 / コメント 1

みなさんこんにちは

伊藤塾で記述式試験対策講座の
教材制作を担当しております,二階堂です

今回は,教材制作業務として
商登法の記述式本試験問題の編集作業を行ったさいに生じた疑問点,
今まで誤解していたことが明らかになった点についてまとめてみました。

受験生の皆様にも参考にしていただければ幸いです

さっそくですが,以下の問題について考えてみましょう

問題1
3月決算の会社
(4月1日から翌年3月31日までを事業年度とする会社)において,
平成21年3月31日の臨時株主総会(事業年度の末日)に
選任された監査役の任期はいつまでか

ただし,監査役の任期につき
定款に別段の定めはないものとする。

@平成24年定時株主総会
(=平成23年4月1日から平成24年3月31日までの
事業年度についての定時株主総会)終結時まで

A平成25年定時株主総会
(=平成24年4月1日から平成25年3月31日までの
事業年度についての定時株主総会)終結時まで


問題2
非公開会社である取締役会設置会社において,
株主総会の委任にもとづき
取締役会の決議により新株予約権を発行したものとする。

のちに,当該新株予約権が行使されたことにより,
新株予約権の行使による変更登記を申請する場合,
払込金額のうち資本金に組み入れない額を
証するために申請書に添付すべき書面は

@新株予約権の募集事項の決定を委任したさいの株主総会議事録

A新株予約権の募集事項を決定したさいの取締役会議事録

B@A両方。

商登法の記述式本試験問題の編集作業を行ったさいに,
実際に生じた疑問点を問題形式にアレンジしてみました。

それぞれの問題についての解答・解説を以下に示しておきます。


解答1 
平成25年3月31日(24時)時点において終了している
最終の事業年度は@Aいずれかという点が
本問の核心となりますが,
当該時点においては,
平成24年4月1日から平成25年3月31日までの事業年度は
終了していないものと考えられます

すなわち,監査役の任期は,
「選任後4年以内に終了する事業年度のうち
最終のものについての定時株主総会終結時」に終了するところ,
平成21年3月31日に選任決議がされた監査役の場合,
平成25年3月31日(24時)において終了している
事業年度についての定時株主総会終結時に
当該監査役の任期が終了することとなります。

そして,平成25年3月31日(24時)を「経過」しない限り,
平成24年4月1日から平成25年3月31日までの事業年度は終了しないため,
当該時点において終了している最終の事業年度は,
平成23年4月1日から平成24年3月31日までの事業年度であり,
本事例の監査役の任期は
平成24年の定時株主総会終結時に既に満了していることになります。
したがって正解は@となります


解答2 
新株予約権の行使と引換えに,
新たに株式を発行した場合,
新株予約権の個数,新株予約権の目的となる株式の種類及び数,
発行済株式総数,資本金の額にそれぞれ変更が生じるため,
新株予約権の行使による変更の登記を申請します。

新株予約権の行使に伴い
払込みまたは給付された額のうち
資本金に組み入れない額がある場合には,
資本金に組み入れない額を証する書面を添付する必要があります。

本問は,当該書面の特定を求めるものですが,
そのためにはまず,
資本金に組み入れない額を決定するのは
どの機関かを考える必要があります

それでは,非公開会社において,
株主総会の委任にもとづき取締役会の決議により
募集新株予約権を発行する場合(会239T),
資本金に組み入れない額を決めるのはどの機関でしょうか

募集新株予約権の募集事項の決定を
取締役会に委任する場合,
募集新株予約権の内容は
株主総会決議により決めておくべき事項とされています(会239T@)。

そして,資本金に組み入れない額も
新株予約権の内容の1つとされている(会236TD)ため,
資本金に組み入れない額は,
株主総会による委任決議のさいに
株主総会において決定されます

したがって,資本金に組み入れない額を証する書面は,
新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任した際の
株主総会議事録となります。

したがって答えは@となります

なお,行使された新株予約権が,
非公開会社が定款の定めに基づいて
取締役会の決議により発行していた
新株予約権であった場合(会241VA),
資本金に組み入れない額を証する書面は,
募集事項を決定した際の
「取締役会議事録」及び「定款」となることも
併せて確認をしておきましょう。

非公開会社においては,
定款の規定がないと,
株主割当てによる募集新株予約権を
取締役会決議により発行することができず,
その場合は,資本金に組み入れない額を
取締役会決議により決定するからです
(会236TD,238T@,241VA)。

いかがでしたか

平成8年には,
事業年度末日に役員が選任された事例が(問題1),
平成18年には新株予約権の行使による変更の登記を申請するさいの
資本金に組み入れない額を証する書面の論点が(問題2),
それぞれ出題されています。

今後も同様の事案についての出題が想定されます

また,仮に出題されなかったとしても,
問題2は,新株予約権の登記について
理解を深めるための材料となりえますので,
この機会に確認しておいていただければ幸いです


二階堂 洋生

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コメント(1件)

内 容 ニックネーム/日時
こんにちは、問題1について質問ですが、登記研究386号によると、
Aも考えられるのではないでしょうか。考えすぎでしょうか。
もうすぐ
2013/05/29 10:20

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