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zoom RSS 「受験知識を実務に架橋する」:二階堂 洋生さん

<<   作成日時 : 2013/03/03 00:04   >>

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皆様こんにちは

伊藤塾で教材制作の仕事を担当しております,二階堂です

今まで,「制作の現場から」と題して,
不動産登記記述式過去問の編集作業をとおして,
私が考えたこと,
受験生の皆様に申し上げたいことを書いてきました

今回は,受験生の皆様にお伝えしたいことを,
いつもとは違った切り口から述べていきたいと思います


<同期からの電話>
さて,私が合格して,はや2年半の歳月が経ちましたが,
わたしは合格後も制作の仕事を続けてきました。

その一方で,同期合格者は実務家として活躍し,
中には独立開業し成功している人も出始めているとか。

ところで,私の同期に,I先生という方がおります

I先生も,現在実務家として最前線で活躍されていますが,
かつては,私とともに,
伊藤塾で教材制作を担当されていました。

昨年11月のある日のこと,
そのI先生から,突然電話がかかってきました

さて,その電話の内容ですが,
I先生は,単一株式発行会社において
全部取得条項付種類株式を発行する
方法はないものかとたずねてきました

I先生から,事情をよく聞いてみると,
敵対的株主から株式をとりあげるには
どうすればよいのかという相談を
クライアントから受けたとのことでした

まず,発行済株式に株式の内容としての取得条項を付したうえで,
敵対的株主から株式を取得するという方法を考えたとのことですが,
そもそも取得条項を付することについて,
敵対的株主から同意を得ることは不可能であるため,
このケースでは取得条項付株式を利用することはできません
(単一株式発行会社において,
株式の内容として取得条項の定めを設定するには,
総株主の同意を得ることが必要:会110条)。

そこで,全部取得条項付種類株式を利用したい
(すなわち発行済株式に全部取得条項を付したい)が,
クライアントの会社は現在単一株式発行会社であり,
新たに株式を発行するつもりはない。

このような会社で,
新たに株式を発行することなしに
全部取得条項付種類株式を利用することは
できないものか考えていたそうです

確かに,全部取得条項付種類株式は,
種類株式会社でなければ発行できないため,
私も,直観的に,
単一株式発行会社が新たに株式を発行することなしに,
全部取得条項付種類株式を利用することは,
無理ではないかと思いました

そして,私は,いったん電話を切ってしまいました

しかし,実は,このようなケースにおいても,
新たに株式を発行することなしに
全部取得条項付種類株式を
利用する方法があるのを思い出し,
その後,I先生に電話をかけなおしました


<受験知識を実務に架橋する>
さて,単一株式発行会社が,
新たに株式を発行することなしに,
全部取得条項付種類株式を利用するには,
どのようにすればよいでしょうか

この場合は,
現在発行されている株式(A種類株式とする)のほかに,
他の種類株式(B種類株式とする)の内容の定めを定款に設けることで,
A種類株式に全部取得条項付種類株式の定めを置くことができます。

B種類株式の内容を定款に設けたとしても,
必ずしもB種類株式を発行する必要がない点がポイントとなります

また,発行済株式に
全部取得条項付種類株式の定めを設ける場合は,
当該種類株主の種類株主総会特別決議により
行うことが可能であるため,
発行済株式に取得条項を設ける場合とは異なり,
総株主の同意は必要ありません。

以上は,私が受験勉強及び
教材制作の仕事を通して得た受験知識です

私は,上記の方法で,新たに株式を発行することなしに,
また総株主の同意を得ることなしに,
発行済株式に全部取得条項を付することが可能である旨を,
I先生に電話で伝えました。

(なお,上記の方法によった場合,
敵対的株主から株式を取り上げるという
当初の目的を達成するためには,
全部取得条項付種類株式を全株主から取得した後,
敵対的でない株主に再度,
株式を発行することになると思われます。)

そして次の日,I先生からは,
お礼のメールが返ってきました


<結び>
確かに,実務の現場は
受験知識のみで活躍できるほど生やさしいものではなく,
実務家の先生方は,合格後も更に,
日々新たな知識を吸収し,
研鑽を積まれていることは,私も十分承知しています。

しかし,I先生とのこのようなやりとりを通じて,
さきほど述べたような,
受験知識の断片のつなぎ合わせでさえも,
実務上生じた問題を解決するヒントとなりうることに驚くとともに,
実務の土台になるものは
やはり受験知識であることを再認識させられました。

司法書士試験に合格するためには,
基本事項についての正確な知識があることを前提として,
それを用いて試験時間内に
素早く問題を解いていくことが必要となります。

したがって,司法書士試験の受験勉強では,
基本知識に精通するとともに,
これらの知識がどのような角度から問われても
即座に答えを出すための
技術に習熟することが求められることになり,
このような勉強を毎日反復継続することは,
なかなか根気のいることです

しかし,その受験勉強の過程において得た知識が,
実務に出てから思わぬ形で役に立つことがあるということです。

ですから,受験生の皆様には,
合格後を見据え,希望を持ち,
日々勉強と向き合っていただければと思います


二階堂 洋生

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